3月24日，山东三元生物科技股份有限公司回复创业板IPO首轮问询，共涉及到历史沿革、股份代持、关联交易、主营业务等23个问题。

招股说明书显示，三元生物历史上自然人股东数量较多，存在代持及代持还原的情形。

2015年5月，上述代持股份进行了还原，主要还原过程包括：部分被代持人员的股份由聂在建以1.25元/股收回，该部分股东以1.25元/股向公司增资成为股东;2015年5月，程金华通过现金及股份的形式向聂在建偿还借款;代持人程金华、孙鲁杰将部分股权直接转让给被代持人韩晓峰、戴彦琳、崔玉怀;经过收回增资人员对应股份及程金华偿还借款后，聂在建收回股份共99.215万股，对该部分股份，一部分由程金华直接向李德春转让，李德春实际付款给聂在建，另一部分由程金华直接转让给聂在建、延寿金，聂在建、延寿金均未付款。

因此，创业板上市委要求三元生物列表披露自然人股东入股或增资三元生物员工入股的合理性。

三元生物回复表示：

(1)自然人股东入股或增资三元生物的背景及原因：

三元有限2007年设立后，选定赤藓糖醇作为发展方向，并启动一期赤藓糖醇生产线建设项目，至2009年三元有限赤藓糖醇一期生产线基本建设完成，三元有限业务及经营逐步进入正轨。

受限于公司规模较小、盈利能力不佳等因素，三元有限生产经营持续亏损，融资渠道十分有限，很大程度上限制了公司的进一步发展。

2012年，为拓宽融资渠道，三元有限拟挂牌齐鲁股权交易中心，并启动股权结构调整工作，包括股权转让及增资。本次股权结构调整主要目的包括：

(1)将三元家纺持有三元有限全部股权转让给自然人，实现自然人直接持股，增强三元有限独立性;

(2)引进外部资金，扩大股本及净资产规模并增加公司运营资金;

(3)以股权对三元有限股东或核心骨干进行奖励或激励。为此，公司分步进行实施：第一步，2012年10月15日，三元家纺将其持有的三元有限787万元股权平价转让给聂在建，将185万元股权平价转让给吕熙安，将28万元股权平价转让给延寿金;

第二步，2012年10月25日，三元有限启动增资，由聂在建、吕熙安、延金寿、山东科信、程金华、孙鲁杰、程保华、李德春对公司增资。

上述增资对象中，山东科信为外部独立第三方机构投资者，其余均为自然人。结合被代持人员情况，本次增资总计有 18 名自然人股东,基本情况如下：上述增资人员中，吕熙安、延寿金的全部出资资金及程保华、李德春的部分出资资金系由聂在建无偿赠与，主要系基于上述人员的历史贡献或对公司未来发展的核心作用，对其以股权进行奖励或激励。

由于当时企业对齐鲁股权交易中心挂牌政策理解存在偏差，为控制股东人数规模，采取了由程金华、孙鲁杰替部分人员代持股权的安排。

(2)定价依据及公允性

本次增资的定价依据为：参考增资时的每股净资产、公司经营情况及未来发展预期，与增资对象协商确定，增资价格为2元/注册资本。本次增资价格较增资后截至2012年10月31日的每股净资产1.37元有一定上浮，自然人股东与本次增资的外部机构投资者山东科信增资价格一致，增资价格公允。

同时创业板上市委要求三元生物补充披露2012年10月，程金华、孙鲁杰向发行人增资代持出资的资金来源及合规性。

关键词： 山东 三元生物 股份