12月21日，资本邦了解到，河北世窗信息技术股份有限公司(以下简称：世窗信息)于12月20日，披露回复创业板第二轮审核问询函。

创业板上市委主要关注世窗信息的子公司入股及监管措施、研发费用等14个问题。

国科健信(北京)科技有限公司为公司控股子公司，王丽丽任国科健信副总经理、李杏敏任国科健信管理部经理，上述两人及刘晓梅通过国科育星(天津)企业管理咨询中心(有限合伙)入股国科健信(持有10%股权)。王丽丽、李杏敏未持有公司股份。

国科云医(重庆)科技有限公司为公司控股子公司，章沛系国科大健康产业重庆有限公司行政人事部主管，秦伯系国科健信销售负责人，两人通过天津瀚海荣创企业管理咨询中心(有限合伙)入股国科云医(持股20%)。章沛未持有公司股份。

2021年7月20日，因公司向交易所报送首次公开发行股票并在创业板上市的申请材料后，未申请于次一交易日停牌，全国股转公司对世窗信息、王炳章、刘东采取出具警示函的自律监管措施。

创业板上市委要求说明世窗信息公司是否存在通过外部人员入股(含入股子公司)而获取资源或订单的情形，是否涉及商业贿赂或利益输送。

世窗信息对此回复表示：

除申请豁免核查的股东外，公司层面外部人员入股的情况为，郭刚等七人于2020年11月通过持股平台德达致远以每股14.19元的价格通过全国股转系统以大宗交易的方式取得实际控制人王广云转让的710,000股股份。

因看好公司未来发展，郭刚等七人自愿成立德达致远受让公司股份，入股价格参照同期海尔生物的定增价格，定价公允。郭刚等七人不参与公司日常经营管理，仅作为财务投资，公司不存在通过郭刚等人入股而获取资源或订单的情形，也不存在商业贿赂或利益输送等情况。

此外，报告期各期，公司研发费用金额分别为647.98万元、892.13万元、1,382.16万元、750.84万元，研发费用率约为7%-8%。研发费用主要由职工薪酬、咨询顾问服务费构成。

公司核算于研发费用的咨询顾问服务费主要归集各类委外研发费用，主要项目包括委托天津华禹信息技术有限公司研发互联网医院信息系统(98万元)、委托中国科学院大学开展多元异构数据采集治理以构建全息数字人模型与平台(50万元)等。天津华禹实业有限公司(根据公开信息，该公司与天津华禹信息技术有限公司为同一公司)系公司的主要技术服务供应商，中国科学院大学深圳医院(光明)系公司的主要客户。

创业板上市委要求公司说明研发人员的划分依据、研发费用的归集方式，研发费用与其他成本、费用(尤其是销售费用)是否能够有效区分。

世窗信息对此回复表示：

(一)研发人员的划分依据

公司根据员工的实际工作岗位和岗位职责划分为行政管理人员、技术人员、销售人员和财务人员，其中技术人员包括研发人员和实施人员等。

公司制定了研发管理相关制度，包括研发日常管理、研发人事管理、研发质量管理等内控制度，对研发岗位的设置和职责做出了明确的规定，明确了研发人员的薪酬标准和绩效考核流程，并且对研发人员的岗位划分、岗位职责等作出了明确的规定。

公司根据员工实际工作岗位和岗位职责，将岗位职责为研发相关工作的人员划分为研发人员，不存在与其他岗位人员职责交叉的情况。

(二)研发费用的归集方式

公司根据《企业会计准则》《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》的有关规定，制定了与研发投入相关的内部控制流程指引，明确了研发费用的支出范围和审批程序，所有研发支出必须是与研发活动相关的支出，主要包括职工薪酬、咨询顾问服务费、折旧及摊销等。

研发费用中的职工薪酬核算研发人员的薪酬，公司研发人员均为专职从事研发工作的人员，为了各类研发项目实际发生的工时得到准确反映，以准确核算各研发项目的费用，研发人员每周在公司管理系统中按照具体项目进行工时填报，由项目负责人对其工时填报进行审批，项目负责人的工时填报由其上级进行审批。财务部根据经审批的研发人员工时记录和人事部提供的研发人员工资表分摊各研发项目对应的研发人员薪酬。

咨询顾问服务费核算研发项目向外部采购的非核心技术服务，研发人员根据研究需求经申请审批向外部采购技术服务等，研发人员在收到服务成果等结算资料时及时提交财务部门，财务部门根据研发人员提供的资料，按照提供的服务确认研发费用，计入服务所对应的研发项目。

折旧及摊销核算用于研发活动的房屋、设备的折旧费与相关软件的摊销费等，公司建立了健全有效的《固定资产管理办法》，研发用固定资产均在研发部门供研发使用，不存在将研发用固定资产用于其他部门等情况。折旧费用按固定资产实际使用部门进行归集，在研发部门内部按照研发项目人工费用比例进行分摊，计入相应的研发项目。

(三)研发费用与其他成本、费用(尤其是销售费用)是否能够有效区分

报告期内，公司根据员工的专业能力、工作经验等，将研发人员的岗位级别划分为高级、中级、初级三个级别，具体构成情况如下：

公司严格执行研发人员管理制度的相关规定，研发人员的核算归类准确，根据工作岗位职责准确划分研发人员;严格按照研发开支用途、性质据实列支研发支出，不存在将营业成本或其他期间费用计入研发费用的情形;公司营业成本主要包括外采产品、外协服务、实施人员薪酬等，销售费用主要包括销售人员薪酬、交通差旅费和售后服务费等，相关成本费用中的人员相关支出严格按照员工岗位职责划分，外协服务费等支出按项目核算，研发费用与其他成本、费用能够有效区分。(黄毅)

关键词： 世窗信息 创业板 二轮问询 主要关注 子公司入股